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公元前31年9月2日，阿克提姆海战爆发。罗马统帅阿格里帕率领260艘战船，在希腊西海岸迎战安东尼率领的220艘战船。由于安东尼和埃及女王克里奥佩特拉弃军而逃，导致安东尼的舰队几乎全军覆没。此次海战成为安东尼与屋大维斗争的决定性战役。
后人认为，阿克提乌姆海战发生于公元前31年9月2日，是古罗马屋大维和安东尼为争夺国家最高权力的海上决战。公元前42年，“后三头”除掉了刺杀凯撒的共和派势力之后，内部争夺加剧。公元前37年，安东尼与埃及女王克里奥帕特拉七世结婚。并公然声称将罗马东方行省部分地区赠予她和她的子嗣。公元前36年，屋大维剥夺雷必达的军权，坐镇意大利而与东方的安东尼对峙。屋大维趁机怂恿元老院和公民大会宣布安东尼为“祖国之敌”，并向埃及女王宣战。
公元前32年，安东尼率领6万步兵、1.5万骑兵、15万海军水兵、500艘战船（其中一半是埃及海军）直扑雅典。而此时屋大维也已作好了充分准备，他动员所有的军队和船只，总计步兵80000人、骑兵1.2万人、战船400艘。其中陆军由他亲自率领，舰队则由阿格里帕指挥，他们分别集中在意大利东南部布伦的西和塔兰托港。
屋大维的战船上装备有一种叫“钳子”的新武器，这是把一块跳板外面包上铁皮，一头装有铁钩，另一头拖有绳索，进攻时，用弩炮把“钳子”投射出去，用铁钩把敌舰拖近船舷作战。由于“钳子”有铁皮包着，敌人既无法砍断跳板，又无法割断后面的绳索。这种武器可发挥罗马军队陆战实力强大的优点，是海军武器的一个进步。
而安东尼的战船则比较庞大，有的战船高出水面三米以上，有多层桨架，每支桨最多需十人划动。船上装有旋转的“炮塔”。船的两侧备有木材“装甲”，以防敌舰冲撞。安东尼的舰队共分八个支队，每个支队有一小队侦察船伴随。整个舰队分别配置在希腊西部海岸一带，主力位置在阿克提姆海角。它位于普雷佛扎城以南，安布腊基亚湾狭窄出口处南岸。
在希腊西海岸，夏季的风上午总是从海上吹向大陆，到中午就转为西北风，风力相同。安东尼根据这个规律制定了作战计划。他把实力最强的舰队集中在右翼，利用转向的风力迂回到敌人的左翼抢占上风，利用上风和舰船的优势与屋大维的舰队进行决战。他认为屋大维的舰船较小，而且又是逆风作战，这样就可以迅速击败屋大维。一旦屋大维的舰队被击败，他的陆军就会因缺少运输船只和粮食而不战自乱。这样安排，安东尼认为万一失利也可顺风逃跑。为此，他命令各舰携带风帆（当时作战都是划桨进退，一般不带帆），甚至连战争费用也一同装在船上。
然而，这个美好的作战计划，由于一个逃兵的出现而全部落空了。正当安东尼高兴地打着如意算盘时，屋大维听到了这个逃兵的报告。之后，他决定将计就计。他把舰队在海面上分左中右三部成一线展开，各由阿格里帕、阿伦提和自己指挥。他们面对普雷佛扎海峡，等待着安东尼的舰队驶出港湾。
公元前31年9月2日正午，海上刮起了常见的和风，大战也随风而至。安东尼的右翼和阿格里帕的左翼同时向对方侧翼迂回。不一会开始交战，安东尼的士兵不断用机械或手投掷巨石、弩箭和带倒刺的铁标枪。阿格里帕率领左翼战船，充分发挥船体轻、机动性好的优点，避开安东尼舰队的远程矢石攻击，猛烈撞击敌舰，将其击沉。一次不成，立即退回，重新组织再次撞击。驾驶人员和摇桨人员冒着极大的风险和疲劳，奋力划桨，时而进攻时而后退，时而分散时而集中；双方舰船互相撞击，有的撞击船头、腹部，有的破坏尾舵、桨板。海面上，大船小船混杂在一起，喊声、号角声和船板破裂声交织在一起，战斗十分激烈。
最成功的还是屋大维舰队的“钳子”。士兵们随心所欲地选择较弱的敌手，然后用弩炮把“钳子”投射出去，铁钩死死拖住敌舰，敌人砍不断跳板，够不到绳索，船上的步兵则趁机踏着跳板跳到对方甲板上，用长矛、短剑杀死敌人，海战顿时变成了陆战。船上、海上血肉横飞，到处是漂泊的船板和断残的肢体，鲜血染红了海面。
就在安东尼指挥右翼仍在苦战之际，他的中央和左翼舰队感到胜利无望，竟然掉头向港内逃跑。埃及女王急忙指挥她的预备队阻挡，可是哪里知道她的预备队不但没有截住逃跑的战船，反而转舵回身，举起他们的船桨，直接向屋大维投降了。安东尼眼睁睁看着逃跑的战船一筹莫展，他最害怕的事终于发生了。安东尼知道败局已经无可挽回，除了撤退没有其他办法可想。于是，他挂起了事先约定好的信号旗，通知克里奥佩特拉，准备逃跑。
埃及舰队接到信号后，纷纷挂起船帆，不顾一切地穿过众战船，向广阔的海面逃去。仍在激战之中的安东尼的其他战船，看到信号后也放弃了战斗，扯起风帆，把投射器等重机械丢入海中，以减轻负载，迅速撤离。一些没有带风帆的战船，包括安东尼的旗舰在内，因为无法逃走，便重新组织力量，准备血战到底。这时，屋大维的士兵情绪更加高涨。他们没带风帆无法追击逃跑的敌舰，就死死缠住无法逃走的敌舰。他们把所有的力量都集中在对残余敌舰的攻击上：有的集中几艘战船，从四面八方同时撞击一艘敌舰；有的猛力撞击敌舰下层，折断它们的长桨；有的通过接舷跳板冲上敌舰与敌人展开肉搏。安东尼舰船上的士兵竭力用船钩推开敌舰，用斧头砍杀冲上来的敌人，用沉重的矢石击退靠近的敌船，砸死那些想爬上船来的敌军。由于安东尼舰队上的士兵拼命抵抗，屋大维的战船遭到很大损失。于是屋大维命令舰队撤离敌舰，改用火攻。
不一会，千万支火箭、扎着火把的标枪和发射器射出的涂有泊油的木炭块，从不同方向飞向安东尼的战船。霎时，安东尼的一些战船燃起熊熊大火，炽烈的火焰映红了海面。安东尼的旗舰也被敌舰的“钳子”死死钩住了，他急忙爬上另一艘战船，带着残存的四十艘战船逃走了。这时，夜幕已经降临，屋大维舰队因为没带风帆，而且也看不清整个战场，所以就没有追赶。
第二天，没能逃走的安东尼的一些战船全部投降。安东尼的陆军看到海军大败，也都投奔了屋大维。
阿克提姆海战灭亡了曾经无比发达的埃及王朝，从此埃及不再是一个独立的国家，这种局面一直延续到近代。而由于屋大维的胜利，他顺理成章地成为了罗马的救星，以后更建立了罗马大帝国。罗马帝国北起多瑙河，南到非洲（包括埃及在内的北非一带），西起比利牛斯半岛，东到两河流域和小亚细亚半岛，形成了古代史上一个最庞大的帝国，地中海都成了罗马帝国的内湖。阿克提姆海战，实际上是以屋大维为首的西方文明与以安东尼为首的东方帝国的较量。屋大维的取胜，使埃及沦为罗马帝国的一个行省，而罗马才是帝国的中心。如果在阿克提姆海战中安东尼取胜，可以肯定地说，罗马和埃及的地位就要交换一下，安东尼会把首都建在亚历山大城，而罗马则只是安东尼帝国的一个行省。那么历史上辉煌的罗马文明，也就到此为止，不会有以后的繁荣了。
而这一次海战取胜，暂时还不是屋大维能够安枕无忧的基础。
在这一次海战战败，则是导致了两个人的最悲惨下场，这两个人分别是安东尼以及克里奥佩特拉。
屋大维不给他们喘息的机会。前30年8月他在阿格里巴的帮助下入侵埃及。马克?安东尼无处可逃自杀，数日后克利奥帕特拉也自杀。
公元前44年，恺撒被敌人暗杀，克里奥佩特拉找到了她的新联盟－安东尼。随后，她成为安东尼的情人。他将罗马帝国的部分疆土，包括塔尔苏斯、昔兰尼、克利特岛、塞浦路斯和巴勒斯坦赐给了女王，以示爱意。
他们的同盟激怒了罗马帝国的统治者，愤怒的屋大维不久向埃及艳后宣战。安东尼落败，克里奥佩特拉在屋大维进入亚历山大后不久便死去了。但她并非死于他人之手，传说，她以一条毒蛇自杀身亡。她的死标志着古埃及托勒密王朝的覆灭。亚历山大仍然是埃及的首府，埃及从此成为了罗马的一个省。
而有一件事情比较有意思，那就是作为凯撒的亲儿子，小凯撒的结局成为了谜团。
有一种说法是阿克提乌姆之战胜利后，屋大维率领罗马军队攻入埃及本土。女王见败势无法挽回，便派人将年仅17岁的小法老恺撒里昂送到红海边的伯勒尼基港避难，据说可能有逃亡印度、再建托勒密王国的计划。
但是不管如何，后三头同盟在安东尼死后，雷必达隐居，最终让屋大维成为了唯一的胜利者。
而在后三头同盟当中有一个人很关键，那就是小庞培。
公元前45年，屋大维闻讯，随即派遣萨尔维丁那斯率领舰队企图消灭庞培，他本人则从利吉姆（rhegium)由陆路与萨尔维丁那斯会和。双方在利吉姆地角附近的海峡中发生海战。庞培的船只轻便，水手驾驶技巧娴熟，加之海峡潮流湍急，罗马人的舰船四处碰撞，他们的水手没有经验，军中大乱。落日时分萨尔维丁撤军，并在利吉姆附近修理船只。由于屋大维与安东尼即将进军马其顿和东方行省，击败杀害凯撒凶手喀西约和布鲁图的军队，而将西西里的战事放在一边。
公元前42年，在屋大维征进行两次腓力比之战以及公元前41年在意大利与安东尼的兄弟琉西阿斯?安东尼进行战争时，意大利一片混乱，屋大维无暇顾及西西里，这本是小庞培反击的好时机，然而小庞培优柔寡断，固守西西里，错过了夺取权力的战机。
公元前40年，屋大维与安东尼和解，在布林迪西达成协议，两家通婚，三巨头重新瓜分罗马。
与此同时庞培部将门诺多鲁斯（menodorous)击败屋大维部将赫勒那斯，重新夺回撒丁尼亚和科西嘉。小庞培利用自己对西部岛屿的控制权，封锁了由意大利到西地中海的贸易线路，东方的商人不敢从西班牙、阿非利加等行省贩运粮食，导致意大利出现饥荒，粮价飞涨。罗马人们把责任归咎于屋大维对庞培的战争，要求他和庞培讲和。屋大维迫于安东尼的压力决定速战，向人民征收税，引发暴动，暴动被迅速镇压
然而庞培的朋友、幕僚都劝庞培议和，终于，在公元前39年，庞培与三巨头订立合约。合约内容包括：停止战争，保护商业贸易，庞培退出意大利并不得继续收容逃亡者，他可以继续占据现在已经占据的岛屿以及伯罗奔尼撒，有被选举权。三巨头还指定庞培为第三年的执政官之一
但是不久，由于伯罗奔尼撒的利益冲突，加之小庞培没有履行不劫掠的诺言，终于在公元前38年，庞培与三巨头的内战再次爆发。庞培门下的一些贵族不满于庞培亲信被解放的奴隶，他们策动门诺多鲁斯背叛庞培。
门诺多鲁斯于是串通屋大维，献出撒丁岛和科西嘉，里应外和进攻西西里。在一切准备工作就绪后，屋大维从塔兰托启程航往西西里。其部将卡尔维西阿斯和门诺多鲁斯投降的舰队从伊特鲁里亚起航。陆军在利吉姆集结，这样屋大维的军队兵分两路向西西里进军。庞培在墨西拿（messana)等待屋大维的进攻。他派出门诺多鲁斯的死敌门尼可拉图斯（meus)迎战卡尔维西阿斯和门诺多鲁斯。黄昏时分两军遭遇，门尼可拉图斯退到丘米（cumae）附近的海湾里过夜。
次日门诺多鲁斯把舰队摆成半月形靠近陆地，以免被冲散。此时门尼可拉图斯出现，其舰队向门诺多鲁斯逼进，使敌舰有可能搁浅。双方展开战斗，战斗中，门尼可拉图斯阵亡，门诺多鲁斯受伤无法指挥，卡尔维西阿斯于是迂回截断门尼可拉图斯的舰队，使之逃跑到开阔海域，在蒙受了巨大损失后停止攻击，返回战前驻扎的地方。
在右翼，屋大维的舰队在墨西拿附近与庞培相遇，庞培处于劣势。然而屋大维迟迟未动，等待卡尔维西阿斯的支援。庞培任命阿波罗菲尼斯为海军大将，代替叛变的门诺多鲁斯和阵亡的门尼可拉图斯。当屋大维得知左翼败绩时，引军支援被困的卡尔维西阿斯，途中遭到庞培突袭，大败，屋大维和一些幸存者游回岸边，不少舰船触礁逃往意大利。次日海面刮起史无前例的风暴，屋大维剩余的舰船互相碰撞，有些触礁沉没，其舰队全军覆没。
屋大维第三次进攻西西里编辑
公元前36年，安东尼支援屋大维300条舰船，屋大维联合自己组建的舰队，再次进攻西西里。但是在西西里的海岸，由于海峡的风暴，屋大维的舰队受到损伤。风刮了一整夜，屋大维损失了6条重船，26条小船，屋大维的进攻不得不推迟一个月。在这段时间里，门诺多鲁斯不满屋大维没有授予他海军司令的职位，策划了新的叛变，重新投靠故主小庞培。
在舰队休整完毕后，联合雷必达，海陆并进。屋大维先渡海到斯特隆波利（stromboli），这个岛属于伊奥利亚群岛，位于西西里东北。他把指挥权交给阿格里帕，他本人从维波（vibo）带来援军，计划夺取塔罗米尼昂（tauromenium)，从而在南北两个方向夹击庞培所在的墨西拿。阿格里帕应和屋大维，将舰队前移至亥厄拉岛（hiera）。[18]庞培意识到危险，命令阿波罗菲尼斯往迈利（mye)支援德摩卡里斯。在迈利，阿格里帕与德摩卡里斯和培比阿斯展开海战。阿格里帕利用一种在布匿战争中使用过的乌鸦吊桥登上敌舰进行搏斗。战斗中培比阿斯的旗舰被阿格里帕撞沉，培比阿斯逃生，下令撤退。
阿格里帕胜利后，庞培赶往迈利，屋大维进攻塔罗米尼昂，在附近登陆。屋大维随即遭到庞培陆军的包围，舰船遭到庞培的攻击，孤立无援，次日逃往科尼费西阿斯处，命令阿格里帕支援他们。科尼费西阿斯受饥饿所迫，经历很大困难后突围与阿格里帕会师。阿格里帕在陆地的胜利使庞培陷入困境，庞培绝望，便要求与屋大维在海上一决雌雄。
在约定的日期，双方按照传统，各派遣三百条舰船，在墨西拿附近海域展开激战。阿格里帕设计了一种叫做“钳子”的装置，即一根一段装有挠钩的铁杆，另一端拴在缆绳上，可有弩炮发射，然后将敌舰勾住，拉过来进行近战，以发挥阿格里帕的优势。战斗非常混乱，阿格里帕开始占据优势，庞培的舰船向墨西拿逃跑，[22]他的步兵投降屋大维，庞培走投无路，一番乔装打扮之后乘船仓皇逃往东方，欲投奔安东尼（安东尼与屋大维有隙，又以宽宏大量为闻名）。
公元前35年，小庞培在希腊的密提林岛登陆，安东尼派遣部将泰提阿斯试探他。在取得了安东尼的允许后，庞培来到小亚细亚，招募军队。小亚细亚总督福尼阿斯不知道安东尼的态度，又惧怕庞培，于是他召集附近的军队抵抗小庞培。小庞培招募当地人民组建军队，击败了他们，占领了尼西亚和尼科米底亚，并且迅速发展自己的势力。福尼阿斯和另一个将军泰提阿斯在陆地上向小庞培进攻。庞培山穷水尽，他的党羽纷纷投靠安东尼，只得撤退到比提尼亚内地。最终，由于叛徒出卖，小庞培逃离的计划失败，在一次战役中被俘。
公元前35年，小庞培在米利都被处死，年仅40岁
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