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张嘉延神情绝望，用低沉的语调说道：“到了朝廷，只有死路一条，要想活命，只有逃跑。”何远说道：“跑得了和尚，跑不了庙。家人怎么办？”
康楚元突然双目园瞪，猛挥一下拳头，咬牙说道：“已经没有退路了，要想活命，只有一种办法，反叛朝廷，自立为王。现在史思明的势力正在扩大，朝廷要对付他，我们举旗造反，或许能闯出一条生路。”
张嘉延说道：“既然无路可走，只能冒死一拼了，你安排吧，我坚决拥护。”他们密谋一阵，准备起兵造反。
崔圆不见粮草，再次向唐肃宗上表，唐肃宗对粮草迟迟没有到位，十分不满。李辅国说道：“吕諲办事不力，要承担责任。”唐肃宗撤了吕諲的宰相职务，要他专职为洛阳催送粮草。
然而几年的战争，已经使百姓苦不堪言。战区的农民无法生产，江南等地，虽然没有受到战争的直接打击，但租庸税一增再增，也到了承受不了的程度。收粮十分困难，一下子难以做到。他只好催逼王政，限定他在八月上旬，将以前存放的粮草，运送至洛阳，否则军法从事。
王政向康楚元下达死命令：“八月上旬，先向洛阳送粮十万石，不然的话，就用囚车送你们去长安。”康楚元知道无法完成，他向王政说道：“粮草正在收购，已经与粮铺的老板谈妥，只是还需要一段时间，请求宽限些时日，一定完成任务。”
八月中旬，襄州防御将康楚元和张嘉延带兵向襄州刺史王政的府第进发。大队人马，浩浩荡荡冲向刺史衙门。王政得到信息之后，不敢与其较量，也不敢逃向京城，带着卫兵和家属从襄州码头乘船逃往了荆州。
襄阳的兵大部分被鲁炅带走，现有的兵将不多。康楚元立即招兵买马，军队发展到一万多人，占领襄阳城，自称为南楚霸王，公然反叛唐朝。
唐肃宗接到王政的奏折，知道大事不好，为了化解危机，他派曹日升到襄州安抚康楚元。曹日升以前来过襄阳，与襄州的官员比较熟，与康楚元还算谈得来。八月廿五，他向康楚元传达了唐肃宗的旨意。对他说道：“皇上认为王政处事欠妥，已经将他贬为饶州长史，任命司农少卿张光奇来襄州任刺史。如果你交出卖粮的钱，皇上继往不究，让你继续担任襄州司马。”
康楚元说道：“你我有些私交，我不为难你，现在我已经是南楚霸王，投降唐朝，李亨不会放过我，因此只有硬抗到底。你走吧。”
康楚元不愿意与朝廷讲和，曹日升无功而反。唐朝的主要对手是史思明，一时之间也抽调不出兵力来围剿他们。康楚元在襄州站稳了脚跟，张嘉延建议袭取荆州。康楚元命令他带领五千人马向荆州进兵。
荆州兵少，荆州大都督府长史、荆南节度使杜鸿渐，得知叛军有万余人马，而且都是在保卫襄阳的战斗中，同燕朝军队血战过的精兵。自知仅凭荆州目前的千余装备落后的没有战争经验的弱旅，万难抵抗。带领官员和兵马撤出城池，向峡州退却，并如实向唐肃宗报告。
李揆向唐肃宗上奏：“襄州乃是朝廷物资调运的通道，一旦失去，江南的物资进不了长安，朝廷将面临极大困难。臣奏请任命因围攻邺城失利，由节度使改任的太子少保的崔光远为荆襄招讨、山南东道处置兵马使，立即带兵赶赴荆州平息叛乱。”
又一处造反，唐肃宗慌了神，崔光远是他信任之人。急忙批复：“准奏，荆襄之地乃国之根本，不能放弃。任命崔光远担任荆襄招讨、山南东道处置使，立即带兵出征。”
史思明得知康楚元在襄阳称王，立即命令史朝义领兵进攻洛阳。史朝义以田承嗣为先锋，向洛阳进军。
唐朝的东京留守崔圆，兵力不足，又缺乏粮草，不敢迎敌，弃城而逃。史朝义轻而易举的进驻东京洛阳。紧接着，田承嗣兵不血刃，攻下了齐州、汝州、郑州、滑州等地，河南地区又落入燕军之手。
作为天下兵马副元帅的李光弼，不能对燕军的进攻势头置之不理，但是兵力悬殊，他不能与燕军正面冲突。只好屯兵于河阳，威胁叛军侧翼，使其不敢西进。并且作出伺机出战架势，使史思明不敢放心大胆的挥师南下。
十月上旬，史思明命令李归仁带兵南下，进攻李光弼把守的河阳，想打通进攻长安的通道。李归仁带领燕军主力，将河阳围困得水泄不通，企图不战而屈人之兵。李光弼早有准备，加固了城防工事，与李归仁对峙。
两军展开激战，李归仁将所有的远程打击武器都用上了，组织敢死队轮番冲击。李光弼见叛军势大，加固城防工事，用驽箭阻挡叛军的冲锋。他亲自在城楼上指挥，极大的鼓舞了士气。燕军找不到新的攻城方法，只能向城门冲击。唐军坚守城池不动，密集的驽箭射向冲锋的敢死队。燕军过不了护城河，李归会急得象热锅上的蚂蚁，一点办法也没有。
两军对垒，相持不下。李归仁强攻一个多月，有几次他亲自带领敢死队冲锋，都没有突破唐军的防线，还险些受伤。燕军强攻没有占到半分便宜，反而招来一万多的伤亡，得不偿失，李归仁已经有了撤退的想法。他向史思明递奏折：“上奏皇上，李光弼守卫河阳的决心很大，我军强攻一月，伤亡惨重，奈何不得，请求退兵。”史思明回复：“前方战事，前线将领酌情处理。如果攻击不利，可以撤军。”李归仁无法攻克河阳，无奈之下，只得退兵。
李光弼想扩大战果，向朝廷上奏，请求增加武器装备和粮草，攻击叛军。王玙将奏折报告唐肃宗，上秦道“叛军势大，短期内难以平灭。李光弼和上书，不切实际。臣上奏维持现状，暂且进攻。”唐肃宗虽然不愿意，但也没有其他办法。
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