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就在刘备在青州折腾的时候。凉州那边，又出了新状况。吕布在杀了董卓，又灭了董卓宗族之后。心忧凉州诸将，于是便劝王允赦董卓部曲，王允当初也打算这么干，到后来，却又不肯干了，理由竟然是“此辈无罪，从其主耳。今若名为恶逆而特赦之，适足使其自疑，非所以安之之道也。”这够扯的了吧，说他们本来无罪，只是跟着董卓罢了，现在给他们扣上个恶逆的帽子来赦免他们，反而会使他们起疑心。于是便用这个理由，对凉州诸将竟不下诏书特赦。
这也罢了，董卓一除，王允的本来性格就暴露出来了。他性格刚强，嫉恶如仇，当初与董卓虚与委蛇，那是权宜之计。如今董卓既除，他便觉得无复患难，于是不管什么事，态度都变得强硬起来了。史载是杖正持重，每乏温润之色，不循权宜之计，是以群下不甚附之。换句话说，就是董卓一除，百官们没了这个共同的敌人后，反而人心渐散，队伍不太好带了。
而王允素恨武人乱国，于是把吕布用完之后，就不太爱待见吕布了。一是吕布反复，名声不好。二是自己亲手把吕布推到仪同三司、假节的这个高位，心里面不太舒服。王允觉得吕布之徒，不过一剑客而已，如今骤登高位，简直就是走了狗屎运。吕布见王允态度改变，心中也是狂怒，若不是老子出生入死，你们这班鸟官，都还一个个的在跪舔董卓！现在董卓死了，就鼻孔朝天，看不上老子了？于是，两人搞起意见起来了。
在一次朝会上，王允提出来，因为董卓余部，大多数都是凉州人，要把凉州将校都免职。吕布就站起来大声反对了：“凉州人素惮袁氏而畏关东。今若一旦解兵，则必人人自危。可以皇甫义真为将军，就领其众，因使留陕以安抚之。”
王允则道：“不然，关东举义兵者，皆吾徒耳，今若距险屯陕，虽安凉州，而疑关东之心，甚不可也。”于是竟拒吕布之议。
吕布气得浑身发抖，大哥，现在两帝并立，关东诸侯都已经奉了洛阳天子了，你还在操心怕疑关东之心。不说关东诸侯现在自相征伐，各为己谋，没空搭理凉州。就是他们疑心你王允打算做董卓第二，他们又能如何？还能再次起兵来攻打三辅不成？绝无可能了！你作为三公，录尚书事，总朝政的大臣之首，不解决眼前难题，反而去想遥不可及的关东，何其之蠢？
说实在的，吕布的建议从军事角度来看，极为可行。凉州诸将此时正在观望，你王允不以诏书宣抚就罢了，还要罢其军。人家不聚军自保才怪。若使皇甫嵩出面，总领大军，凉州诸军必定自安。皇甫嵩凉州武将世家出身，在黄巾之乱中统军扫平黄巾，挽救了大半个帝国，威震天下。董卓之乱前，皇甫嵩亦在凉州领军抗击羌乱，威望素著。这等名将一出马，可以说包括吕布在内，没一个敢吭声的，一等一的服气。有了皇甫嵩镇住场面，到时你想罢免谁，那还不是随便你？结果王允硬是不听。于是，恶果开始出现了。
五月末，天子有旨，大赦天下。当然，这旨意，也只能覆盖三辅与凉州、西域等地。然后董卓余部，派了李傕、郭汜几个来试探，到长安来乞赦免。王允不知哪根筋搭错了，竟然不肯。李、郭又在长安听到坊间传言，说要悉诛凉州人。于是大惊，慌忙出逃。
牛辅等闻，纷纷起兵造反，号称要为太师报仇。时董越在黾池，引军前来相助牛辅，董越兵多，威望素超牛辅。牛辅这时便犯了疑心病，这两军合作一处，到时听谁的啊？董越兵多望隆，但我是太师女媚啊。行军途中，两人因事数有争执，各不相让。结果牛辅大怒，竟怒从心头起，恶向胆边生。一言不合之下，牛辅竟袭杀董越于营中，尽并其众。
牛辅起兵时，段煨、胡轸、徐荣这三个人却很诡异的没有附和牛辅，一同起兵，而是不约而同的和率军到了郿县的马腾一样，选择了观望。
李傕和郭汜在长安乞赦被拒，又闻朝廷要杀尽凉州人，心中冰凉的逃出长安城，回到自己部队后，大怒。因王允、吕布皆是并州人，于是忿怒并州人，把自己军队中的并州儿郎一个个的拖出来，尽数斩之。然后起兵响应牛辅，欲为太师报仇。
李、郭又传信与张济、樊稠，向二人说明自己在长安之所见所闻。张济、樊稠闻之亦惧，于是亦起兵响应。顿时，整个凉州和三辅地区乱成一团。
关键时刻，王允也顾不上嫌弃吕布了，飞速派人相请吕布过府议事。没办法，皇甫嵩年纪大了，前阵子引军攻郿坞，来回一折腾，现在正在府中养病。如今王允手头，靠谱的战将，也就只有吕布了。
于是，说了点软话，让吕布率众出征，迎击牛辅。吕布也知道此时情况危急，大家都是一条绳上的蚂蚱，于是也不矫情。便于数日后，整理粮饷，率军出征。
先锋将李肃于弘农与牛辅相逢，两军摆开阵势，大战，李肃不敌牛辅，战十数合，竟被牛辅斩于马下。吕布军溃退三十里安营。
吕布闻李肃死，大怒，是夜，亲率张辽、高顺等劫牛辅营。夜尽三更，吕布等潜至牛辅营外，突然举火为号，万枝火箭齐发，牛辅营中大乱。
吕布趁机，翻身上马，一骑绝尘，飞往牛辅营寨驰去。身后，数将紧随于后。牛辅杀了董越，吞并其军。却又对董越余部不放心。于是扎营时，分为前营和后营。前营为董越军，后营为自己部曲。往日牛辅也是居于后营之中。因牛辅如此，后营将士不免就有些歧视前营董越军。是以董越余部心中暗暗不满。
此时吕布偷营，前营将校醒来一合计，得，和朝廷打谁输谁赢还不一定，更何况是吕布亲至。那姓牛的对咱们也不好，趁此机会，跑了算了罢。就是回家去种田去，也比替牛辅卖命的好。
于是这群没节操的家伙，压根就没动一根手指头反抗，呼朋唤友，带着相熟的袍泽和乡党抢了前营一部分钱粮，一溜烟似的跑了。临走之前，还在前营好心的帮吕布放了一把火。
前营没跑掉的，也没反抗，反而是一窝蜂似的直奔后营，结果牛辅好不容易聚兵布阵，又被前营这帮家伙冲散。吕布见状大喜，率了并州铁骑，轰隆隆的便往后营碾压过来了。吕布跟随董卓日久，勇武之名传遍凉州，后营将士见吕布亲至，一身狮甲，胯下赤兔疾如风，掌中长戟闪寒光，长长的披风在火光下翻飞舞动，有如天神。不禁阵脚稍动。牛辅一见，心道不好。哪还有白天的一丝战意。于是便命左右亲卫，收拾了金银财宝，悄悄越营而走。
主将一逃，凉州军士气全无，吕布大获其胜。
天明又复使人领军搜捕牛辅。牛辅率众一路狂奔，到得一处山丘，环顾左右，还能相随者，竟止十数人。牛辅想起昨日自己还统率大军，威风凛凛，如今却仓皇如败家之犬。不禁长叹道：“想不到我牛某人竟有今日之耻！”
左右便问道：“将军，我等将往何处？”
牛辅不禁茫然，自己赖以存身的军队都没了，还能去啊？段煨、胡轸、徐荣这几个家伙态度暧昧，李傕、郭汜等职位向居己下，自己曾经也没少在他们面前摆谱，真去投他们，看他们的脸色，自己能受得了这个气？
也是牛辅倒霉，他在这里沉思到底去谁那里比较好。而身边亲卫却只以为自家将军已经穷途末路，无路可走了。凉州人素来是不缺胆大心黑之辈。见牛辅随身金银颇丰，不禁见财起意。于是对视一眼，把心一横。便把刀一抽，照头照脸的就往牛辅身上砍。
牛辅不愧是战将，听得脑后风声不好，一个懒驴打滚，滚出丈远，见自己素来忠心耿耿的亲卫此时都红着眼睛，不由心胆俱裂，疾呼道：“你们这群混蛋，竟敢弑主？”
不这样说还好点，这句话方出口，十数人疾奔而来，刀如匹练，牛辅左躲右闪，惨呼道：“乞活命，家资全予尔等！”
诸人一声狞笑，手下却是更快。数道刀光响起，牛辅哼也未哼一声，竟被自家亲卫分尸。有亲卫持牛辅头笑道：“将军既已穷途，不如借头颅一用，好作我等进身之阶。”众人闻言，皆哈哈怪笑起来。
牛辅先杀董越，后又为自己亲卫所杀。正是一饮一啄，莫非前定。
吕布得报牛辅亲卫杀牛辅，持首来献，不由莫名大怒。使左右推诸亲卫而斩之。诸人大呼：“我等有功，吕将军不教而诛，我等不服！”
吕布狞笑道：“身为亲卫，竟反害其主，尔等不忠不义之徒，诛之何错？”
有人怒呼：“吕布你先害丁原、后害董卓，一如我等，尔有何脸面……”
话没说完，头已落地。
吕布闻此言，脸上一阵青一阵白，心中暴怒不已。
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