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赵慈率兵占了西陵城，却不禁有些茫然。他毕竟是个小人物，在此之前，根本就未曾想得太多太远。接下来，该往何处去，等待他的又将是什么，他一概不知，对于未来，既有些恐惧，又有些期待。
正不知所措时，麾下有人进言曰：“南阳乃天下精华所在，且有山川之险，昔年黄巾亦在彼处起事。不若提兵西进，取南阳据之而养兵，静待时机。”
赵慈一想甚有道理，于是挥师转战南阳。南阳太守秦颉闻江夏贼起，侵犯郡界，于是征发大军来战，要说秦颉也算是能吏，结果时运不济，碰上了命中太岁，两军对阵之际竟然被流矢所中，殁于阵中。
南阳不战而下。
赵慈既占南阳，自然不会放过南郡，居高临下，长驱直入。不多时，南阳、江夏、南郡竟尽入其手。一时荆州震动，天下哗然。
却说刘备率了大军，兵至南阳。毕竟人的名，树的影，赵慈虽然是底层军官，但却也比升斗小民更加知道刘备的厉害。人家传唱的是刘备的名士风范，太学论儒，狱中赋诗，郑门立雪……但赵慈关注的却是刘备的赫赫战功，南下庐江，西入巴郡，讨黄巾，伐凉州。攻无不克，战无不胜。这等人又来了荆州，自己还是他的对手么？能有几分胜算？
就在两军对峙的时候，中原却发生了一件大事。冀州刺史王芬自杀了。王芬，字文祖，著名党人，“八厨”之一。昔年因党锢之祸，逃匿十数年，中平元年，因皇甫嵩、吕强等人建言，天下大开党禁，赦免天下党人，于是王芬乃得赦。后在皇甫嵩平定冀州后，王芬因清名被征拜为冀州刺史。
王芬到任之后，收纳流民，安抚百姓，剿平盗匪，劝耕劝织。于军政皆有出色表现。很快就让冀州安稳下来。冀州安定下来之后，王芬又恢复了他的名士派头，常常设宴款待清流名士。座上客常满，樽中酒不空。这宴会一多，祸事就来了。
前太尉陈蕃之子陈逸和术士平原人襄楷来拜访王芬，襄楷说他最近望气，发现天象显示不利宦者，小黄门、中常侍等人将灭族。王芬听了大喜过望，他和阉宦简直就是血海深仇啊。于是表态，若天象真如此，我愿当带头大哥。
于是又联合各方名士豪杰，南阳许攸、沛国周旌，包括隐居在家读书的曹操。王芬纠集一班人想干嘛呢？
想废帝，天子登基以来，胡作非为，无人君相。王芬等人是忍无可忍，实在是看不下去了。本来心想黄巾暴乱能让天子清醒一下吧？结果发觉天子还是这般醉生梦死，贪于享乐。于是想道，不行，不能再这样了，再这样下去，大汉数百年基业就要被天子一个人败光了。他不心疼，我等大汉的忠臣心疼啊。
商量来商量去，打算找机会以清君侧的名义起事，然后废天子，立天子异母弟合肥侯。王芬等人越想越兴奋，一个个自比伊、霍，觉得成事之后，大汉中兴，天下大治，他们一个个青史留名，流芳千古……
说来也巧，刚好天子静极思动，想回河间看看自己老家的房子盖得怎么样了。富贵不还乡，犹如锦衣夜行啊。王芬得到这个消息大喜，真是想什么来什么，看来天意如此。于是想了个办法，上书天子，说黑山军蠢蠢欲动，又在周围劫掠郡县，请旨起兵防备。王芬招募大军，就等天子自投罗网了。却不料太史令夜观天象，说北方有赤气，直冲霄汉，乃是凶兆。北方估计有阴谋，不宜北行。天子却是怕死得很，一听太史令这样说，马上就取消了北巡这个计划。
天子又想到王芬起兵对付黑山贼，于是下诏让王芬罢兵。他倒是没有想到王芬起兵是要对付他。天子只是纯粹关心王芬而已，怕王芬不敌贼军，好不容易平静下来的冀州又生波澜。结果王芬一听天子不来了，又让他罢兵，吓得半死。还没过多久呢，正自惶惑之间，天子又下诏书，征他入京。王芬自以为事情败露，绝望之下为了不牵连友人和亲族，于是自杀。
天子闻讯也是郁闷得不得了，难道朕就这么可怕？征个大臣回京问问冀州情况而已，居然就自杀了？这叫什么事？后来还是太史隐晦的点出，北方之事，只怕与王芬颇有干系。天子才明白过来。不过既然王芬其迹未显，其人又死。于是天子也很厚道的不打算追究了。
天子不追究，其他人也不敢在家待着啊，于是陈逸、许攸等人，纷纷逃窜各地不提。
王芬之前也邀请了曹操合谋。不过曹操是何等人物，一看就知道王芬虚有其名，道德文章皆可，但偏偏却做不得这等大事。于是回书婉转的拒绝了，话是这么说的：“夫废立之事，天下之至不祥也。古人有权成败、计轻重而行之者，伊尹、霍光是也。伊尹怀至忠之诚，据宰臣之势，处官司之上，故进退废置，计从事立。及至霍光受托国之任，藉宗臣之位，内因太后秉政之重，外有群卿同欲之势，昌邑即位日浅，未有贵宠，朝乏谠臣，议出密近，故计行如转圜，事成如摧朽。今诸君徒见曩者之易，未睹当今之难。诸君自度，结众连党，何若七国？合肥之贵，孰若吴、楚？而造作非常，**必克，不亦危乎？”
讲事实，摆道理，人家七国之乱都平了，人家吴王、楚王都跳不起来，何况你们？还是别折腾了，否则小心自己安危……可惜没人听得进去，一个个都沉浸在留名青史的美梦中不可自拨。说到底还是名利心太重了。
还有一个像曹操一样清醒的人，叫华歆，和管宁齐名的名士。他审时度势，觉得王芬等人决然不能成其事，于是也婉拒了王芬。事实证明，他是对的。
王芬虽然没能成事，但他生前的举动，却在清流名士中造成了巨大的影响。越来越多的人，觉得王芬是对的，天子无德，搅得天下不得安宁。却偏偏又是壮年天子。群臣对他无可奈何。这种日子，还不知道什么时候才能到头。于是许多人心中暗暗为王芬可惜。也有人觉得是大汉气数已尽，否则如何天都不佑王芬等？
更有些人，野心勃勃的打算有样学样，暗中对比搜寻天下宗室中有清名贤德者，打算一有机会，便再行废立之事……
刘备在南阳，见赵慈纵兵为祸，村寨一片残破，不由怒极。于是射箭书入城劝降。并表示只诛首恶，不牵连亲族。
刘备的意思很明显了，自觉点出来请降，自己家小还有希望，不然等我把城攻下来，谋大逆的罪名，你们自己好好想想。
赵慈接到劝降书不由呆了，大汉不是只要请降，便不再追究么？黄巾军、黑山军请降的那么多，也没见把首领都砍了，反而一个个都封官许职。怎么到了刘备这，还要诛首恶？他怎么可以这样威胁我？
要是刘备知道赵慈这种想法，便会立马冷笑出来。就是因为朝廷对你们这些贼子太宽容，所以你们一欲求不满，就起兵叛乱，然后大军来攻，又立马请降。于是降了叛、叛了降。只知道来要挟朝廷，一点节操都没有。朝廷怎样对你们我不管。但我刘备可不惯着你们。我的规矩就是这样，不降，夷你三族。降，只杀你一个，留你家小。用我刘备的名声作保证，说到做到！
赵慈默默把降书给收了起来，他不敢给众将士看，这一看，军心必乱，这仗还怎么打？说实在的，赵慈也在纠结着。他想降，却又不想死。可是不降，被刘备攻破宛城那是迟早的事，到时也要死，还要拖累家小。一想到家中父母幼儿，赵慈就心如刀搅。不过到了此时，也由不得他了。只能先打打再说了，万一老天开眼，把刘备给打跑了呢？赵慈心生侥幸的想着。
刘备大军在城下邀战数日，赵慈只是闭门不出。心道刘备劳师远来，先消消他的锐气再说。赵慈也是读过兵书的人，做起事来，有板有眼得很。加固城防不说，晚间还安排数轮士兵巡守，重点就在城门处。他知道汉军在南阳有群众基础，城门一定要看死了，别到时候被城中大户来个献城而降，自己就悲催了。
刘备军中混了好几年，见赵慈如此，哪里还不清楚他的打算。见状冷笑一声，便对张飞道：“益德，前番荆州大战，你远去幽燕，未能赶得上。今次赵慈为乱，你便领军，去称称他的斤两罢。”
张飞领命，便率了大军，准备器械物具，打算攻城。
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