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长江口，炮声隆隆，清军兵船帽着炮火，冲进吴淞江，同李泰祯部进行炮战，战况惨烈无。
时间已过四日，多铎大军依然被阻隔在吴淞江西岸，清兵数次强渡，都被明军击退，无法突破防线。
“大兵十万，二十倍余敌，却跨不过小小的吴淞江，简直岂有此理”多铎在军帐，愤怒无，斥责着诸多清将。
南下以来，八旗兵便一直没有什么损伤，可谓顺风顺水，写着满万不可敌的神话，但自从遇见王彦和他的军队后，勇猛无敌的八旗兵，不知怎么滴，突然疲软了，居然连连受挫。
围扬之初，真满州正白旗损失两千余人，汉军正篮旗损失一千余人，后王彦破围，真满州正白旗又损失三千之众，汉军正蓝旗则损失两千人，如今又损失蒙古兵四千之众，对于总共才二十多万的八旗来说，可谓损失惨重，真满州正白旗和汉军正蓝旗几乎已经失去任何战力，这如何能让多铎不怒，他根本无法向多尔衮交代。
“王爷吴淞江小而浅，大船无法冲入，只能派小型战船，驶入江同明军作战，火力并不占据优势，加之江面狭窄，不利于战船躲避，而明军凭塞用炮，炮击江面，奴才人马虽众，大船却只能在长江游弋完全使不劲，小船又不是明军对手，所以致使渡河失败”张天福连忙伏地解释道。
“既然已知缘由，可有解决之法？”多铎怒气不消的问众人道。
“王爷”张天福道：“奴才以为，吾兵众，而明军寡，不如分一军，于他处渡江，攻其后，必能破明军营寨”
多铎原本以为等水师和步军赶来，破李泰祯易如反掌尔，却不想十万大军，却始终突破不了吴淞江防线，这时只能采纳张天福之言。
“此法甚好本王纳之”多铎沉思后道：“李成栋，张天福听命”
“奴才在”两员清将，连忙应道。
“明日本王继续领兵正面渡河佯攻，汝二人则乘大船，沿长江东下，寻合适之地登岸，袭李泰祯之后，同本王夹击明寨”多铎随下命道。
“喳奴才遵命”
次日，天还未亮，李成栋部便乘大船，悄悄东下，但却依然被明军察觉。
训哨告之李泰祯和胡为宗，二人随于江边眺望，果见黑暗，一艘艘兵船，如一座座小山般，在江面移动，二人脸色不禁一变。
胡为宗谓李泰祯曰：“将军，此北虏欲断吾后路，两面夹击也”
“本将亦知，然我兵少，无奈何也”李泰祯叹道。
明军只有五千，而多铎之兵却有十万，李泰祯纵使明白清军之策，也没有兵力去阻止清军绕道攻其后。
胡为宗道：“将军既知北虏欲行夹击之事，何不趁其兵未至，先行撤离，不然后路被断，岂不陷于死地”
“吾以五千兵马，挡多铎十万大军，全赖吴淞之险，若弃此处，放北虏主力过河，北虏有骑兵之利，吾军必不能敌。”李泰祯摇头道：“若吾败，指挥使亦有危险，不如以坚寨困守此地，为指挥使赢得一些时间”
王彦虽被弘光朝廷封为忠义伯，但圣旨却始终没有传入扬州，传指之人，也随着镇江之败，烟消云散，所以王彦现在虽统兵数万，却依然只是个营指挥使而已。
胡为宗听了李泰祯之言，便知道他已经存了必死之心，心不禁一阵激荡，随开口道：“将军既然已经意决，为宗愿随将军守寨，拖住北虏，以保扬州父老平安入浙。”
“如今，亦唯有死战尔”李泰祯看着黑暗，驶过的清军兵船，满脸决然。
李泰祯部同清兵相，力量太过悬殊，一旦多铎全军渡河，以二十一的巨大优势，明军必然迅速失败，所以李泰祯明知将要被清军切断后路，陷入包围，却依然决定坚守在吴淞江边，以便多抵抗一些时间。
天明，东去的清军兵船以不见踪影，但李泰祯知道他们很快会出现在营寨的后方，于是让胡为宗守西面，而他则守东面，等后清兵迂回之军的到来。
卯时三刻，太阳冉冉升起，吴淞江西岸的清军，率先渡河发动佯攻，意图吸引明军注意，以便李成栋部发动突袭。
江面炮声隆隆，看似激烈，但双方却都未尽全力，不多时，李成栋之军果然摸到明军背后，猛然冲击，但却迎面撞一片弹雨，突袭瞬间变成强攻。
激战一日，因为李泰祯早有防备，清兵依然为能破其营寨，多铎只得含怒收兵。
次日多铎再发兵，两面夹攻，却仍未破营，不禁大怒，令人缚最先退下阵来的张天福于帐前，张天福连忙求饶，但多铎却不予理会，怒曰：“屡败之将，留汝何用？”随令亲卫，推出营门斩之。
一众绿营将领见此，心无不惊恐。
李泰祯接连与清军大战，五千兵马已经折损过半，但也挡住了清军六日时间。
是夜，李泰祯谓胡为宗曰：“今已阻敌六日，明日便大功告成，为宗可于今夜带领数百老卒出营，速去浙同指挥使汇合，吾独守此营，以尽全功”
胡为宗却曰：“岂有主将为副将留后耶？要走也是将军走，为宗留下守营”
二人俱不愿离营，随只得作罢。
天明后，清军再次攻营，有张天福之鉴在前，绿营将领不敢不催兵死战，李成栋部更是从福船拆下数十门佛朗机火炮，炮轰明营。
苦战数日的明寨终于被清军攻破，李泰祯领百名残兵突围，被李成栋挡住去路，李成栋大声喊道：“泰祯与吾，昔日皆兴平伯帐下为将，今夫人与世子早降，泰祯何不降之，同吾等旧识，共立一番事业”
“夫人之恩，吾只能来世再报，今吾奉命阻敌，是为大义，岂可降虏”李泰祯闻言断然拒绝道。
当下他便领残兵，向李成栋冲去，挥刀死战，人困马乏，自知以无突围可能，随仰天长啸道：“大丈夫在世，得以抗虏而死，幸也”
不多时，李泰祯力竭，为清兵乱刀砍死，残兵俱被李成栋俘虏。
后人有诗赞曰：
华英雄士，泰祯愿杀身。
临危得将令，孤军御胡夷。
血战有七日，力竭终成仁。
至今吴淞口，犹吊汉将军。
李泰祯战死，胡为宗亦被清军逼绝路，他眼看身边明军越来越少，一路同残兵从杀到吴淞江边，最后同军士尽投水。
多铎得闻攻破明军大寨，心顿时大喜，连忙渡江，入明寨，李成栋随将所俘获的百名明军缚至。
多铎问曰：“尔等降否？”
众明军皆大叫曰：“不降虏，愿随将军同死”
多铎闻之大怒，让清兵将众人尽缚于营外，一字排开，逐一问曰：“降者免死。”
“不降”明军士卒回道，随被杀。
多铎再问：“降者免死”
“不降”又被杀，百名明军，并无一人言降。
直至杀尽，终无一人降虏。
多铎见此，刚有的一丝喜悦，不禁一扫而空，那一句句不降，令他感到恐惧，深深惧怕这些死士身的力量。“王士衡不死，大清难得天下。”
后人有诗赞曰：“古有田横五百士，今有士衡麾下兵，一死成仁震胡虏，忠义无双不偷生。”
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