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围城的清军足有两万之众，其真满洲镶黄精骑一千五百人，汉军正蓝旗四千五百人，剩下的是一万四千余人的绿营兵，而赵军算刚刚招募的新卒，也不过四千余人。
兵法有言，十则围之，五则攻之，倍则战之，敌则能分之，少则能逃之，不若则能避之，故小敌之坚，大敌之擒也
清军是赵军五倍不止，而赵军却不能避之，座困青州，如果得不到支援，那几乎是死境。
这时随着绿营赶来，清军便将青州围去三面，只留南面城门，赵应元虽然对守住青州缺乏信心，可如今骑兵尽失，围三缺一，这样的老把戏，他岂会当。
见清军扎下营塞，并没有夜战的打算，赵应元便与王彦等人一同退回州衙，商量对策。
今夜的青州内外火光连天，城外清军帅帐里，四位清庭大员同样正在商量着攻破青州之法。
帐四人，并非都是满人，只有为首的噶布什贤甲喇章京和托是真满州，另外三人都是投清的汉人。然而四人虽然以和托为主，可攻城的主力却是临沂总兵王国栋的绿营兵和李率泰的汉军正蓝旗人马。
城内，州衙。
青州官员与乡绅们也悉数到齐。
端坐在首位的乃是明朝宗室衡王殿下，其次才是青州的真正主宰，威武将军赵应元与扬王休大人。
青州诸多官员与赵军将领，以及刘氏、冯氏、翟氏等大族士绅则分坐两侧。
堂诸人，衡王完全只是个牌面，他没有抗清之心，只求能保住自身性命，他肥硕的身躯座在那里，同个雕塑一般。
官绅们对于赵应元也是不喜，流寇出身的他，自然也得不到他们的真正支持。
只有赵军下，还算可用，他们跟随赵应元多年，且王鳌永死于赵军之手，清军破城后必然会对他们展开报复，可他们虽然想尽力，却缺乏见识和谋略，根本说不出个子丑寅卯来。
环视堂诸人，王彦已经看出每个人的心态，大战将起，人心却是各异，他心里不由得更加苦涩了。
赵应元端坐着，等待诸人提出对守城的看法，可时间慢慢过去，堂却是一阵沉默，他原本不好的脸色，也随着时间的流逝，而变得更加难看。
王彦见此只得硬着头皮站立出来，他走到大堂央，向端坐在前的衡王、赵应元、杨王休各行一礼，而后提声说道：“奴势虽凶，可守而挫之，晚生有三策，将军若纳，当保青州不失。”
见王彦打破沉默，赵应元心里一喜，同时心又平添几分愧疚，当初如果听他之言，今日岂会坐困青州。
这时赵应元心又燃起一丝希望，他看着王彦道：“士衡三策，具体何解？”
“晚生三策，其一曰练兵，府库尚有银三十万两，城外躲入城的青壮不下万人，各大族亦有可战子弟数千，将军可提出重赏，招募新卒，以战练兵”王彦思索着道。
事情看去似乎没有想象的那么糟糕，赵应元不由微微点头，示意王彦继续往下说。
“其二，便是明间谍，严密巡查城可疑人等，严防清庭细作。”王彦微微停顿，整理思绪后接着说道。“其三便是请援，满洲毕竟不过二十万，既要对付山西顺军，又要守卫京畿，不可能再向山东曾兵，而如今山东清军尽聚于此，济南、德州、胶东等地必然空虚，有道是唇亡齿寒，将军可派遣使者，联络诸路义军，或令其攻打济南等地，或袭扰清军粮道，或招其前来助战，使得清军疲于奔命，将军则凭城而守，不与其野外浪战，待清军粮尽，其自退也”
闻言，堂诸人不禁一阵私语，暗赞有理。
然而在这时，一个身影却悄然退了出去。
城外，清军帅帐里。
和托，李率泰，王国栋，李士元四人，正研究着攻破青州的方法。
和托道：“今日前锋一战，斩杀赵军骑兵百人，可谓大功然而青州毕竟是坚城，河宽城厚，吾等又来的甚急，缺少攻城器械，不知诸位可有破城之法。”
“常言道，知己知彼百战不殆下官早已派遣细作，联络城旧识，只要摸清城内兵力，再有内应接应，料想破城不难。”李士元面带微笑道。
这时果有卫士禀报，城来人以至营外，和托便让人将他引进帐来，那人愕然便是悄然退出州衙的青州道韩昭宣。
他因为献王鳌永有功，被赵应元免除一死，却丢了官位，此时清兵攻来，李士元派人一联络，他便再次决定投降清庭。
四人连忙询问他城的情况，得知城内正在招兵买马，诛杀清庭细作，甚至派遣使者油说义军袭扰清军后方和粮道后，四人不由得脸色微变。
如此一来，破青州似乎不像之前想象的那么简单了。
“赵应元此人还是颇有能耐啊”听完，一旁的李率泰微微感叹道。
韩昭宣却神秘一笑。“将军有所不知，出此谋略之人，却并非赵应元。”
“那时何人？”闻言四人不由得来了兴趣，李士元思索后道：“可是杨王休，他曾是明庭山西潼关兵备道，又是李闯的兵府侍郎，知兵事，懂谋略，也在情理之。”
韩昭宣却没急着回答，在将四人目光都吸引过来后，才说道：“诸位有所不知，此人名叫王彦，不过一举人，却颇有才学，入青州，扶立衡藩都是他的谋划。”
四人在心暗暗记下王彦之名，又继续探讨了一番破城之法，既然发现原本以为轻松可破的青州，还真不好打了，不由得有些沮丧。
“既然强攻不易，那何不智取？”李士元见众人没商量个所以然出来，突然开口道。
“如何智取，李大人可与本将速速道来。”颇为苦恼的和托听了，不由得眉头一挑。
“赵军本质不过是草寇，我观赵应元与杨王休都曾在明顺之间摇摆，可见并非什么忠义之人，所图不过功利二字，将军何不许下重利，招其来降至于那王彦，并不掌权，只要说动赵、扬二人，一生也无关大局了。”李士元道。
“不妥～不妥～”和托听了认真思索一番，最后还是拒绝道。“赵贼杀吾大清国兵部侍郎、山东招抚史王鳌永，破坏大清在山东的基业，岂可轻易饶恕本将若放过他，还给予富贵，将来必然有人效仿。而且摄政王恨其入骨，欲杀之而后快，本将不敢违逆他的意思，李大人还是另想它策吧。”
身为汉人，李士元自然不敢质疑和托和摄政王多尔衮，因此只得应道：“将军考虑周全。”
“诸位可还有它法？”和托满意的点了点头，而后再次询问道。
“末将仔细思考了王彦之策，虽都是良策，计成后能给我大军带来不少麻烦，但是赵军先天不足，那便是实力太过弱小，而那些计策都需要时间，我等只需再其新卒还为行成战力之前，一举破城便可。”李率泰说道。
几人一思索都觉得在理，城内赵军只有四千余人，且多是新卒，要招募新卒和训练都都需要时间，而联络各路义军，更不是一两天能够完成的事，只要大军能迅速攻破青州，这些谋划全成空谈。
“哈哈～既如此，明日大军便直接攻城，让赵贼见识一下我大清勇士的厉害”和托十分赞同李率泰之言，大笑着将目光投向一旁的临清总兵官王国栋道：“王总兵，明天能否攻陷青州，本将看你的表现了。”
攻城这种费力不讨好的粗活，自然不能满人和旗人来干，那只能是投降过来的绿营人马。
“卑职遵命，定然不会辜负将军期望”王国栋、李率泰的官位都和托要高得多，可是因为其是满人，王国栋这个总兵官却不得不在他这个甲喇额真面前低声下气的说道。
“好了，今天商谈到此，明天大举攻城，破城后，可纵兵三日，李将军安排好巡哨值夜之人，都退下吧”和托见诸事已了，便挥手说道。
“'喳～”四人齐应一声，便退出了帅帐。
是夜，两军相安无事，清军几天急行，来到城下，正需要养精蓄锐，不会夜里抢城，而赵军却因为兵力不足，无力偷袭，两方都默契的保持着青州城的最后宁静。
作者查阅史料，只知王鳌永躲于乡绅家被擒，这里小说为了情节需要，安排在韩昭宣头。在青州之变，李士元确实与韩昭宣有所勾结，不过历史韩昭宣，最后起兵反清，最后兵败被杀
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