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失去了弩箭的遮护，宋军弩手士气大涨，只是疯狂朝唐军抛射弩箭。这时唐军侦察营的长枪手才开始遭到巨大损失，为维持防线，刀盾兵先充当弩手，现在又充当长枪兵，顶着宋兵的弩箭，努力维持着防线。
等周元英率一团赶到桃花渡水寨，此时东方破晓，寨门前尸积如山，在宋兵不要命的进攻下，侦察营在两处寨门前都岌岌可危。周元英便选了离自己最近的东门，便即反攻。
宋兵已被长枪阵杀得胆寒，此时生力军上来，攻势便瞬时瓦解。而此时唐元凯也已经组织好预备队，当下便趁唐军侦察营残部放弃西门之机，率主力自西门杀出，正是要趁唐军立足不稳，自西门逃入北固山主营。
这个历史节点的宋军，正是最为兵精将强之时。唐元凯一个裨将，即使在开局陷入不利情势下，仍然做出了让普通唐军根本就不可想象的逃跑路线。
唐元凯和这帮唐军交手，便知这帮唐军实乃精锐。在丢了营寨大门的情形下，水寨已不可死守，而敌军主力一旦上前，在敌前登船，便极可能引发恐慌，到是水师战船都有可能一并丢掉。这种情形下，便只有突围一条路可选。
大股宋兵从西门杀出，士气便有所恢复。大股唐军还在陆续赶来的路上，小股唐军前来，宋兵便以弩箭驱逐，决不浪战，只是整队大步向前。
周元英也不管逃走的宋兵，当下只是命令加快突击速度。
主将已撤，大队宋兵自西门逃走，留下来阻击的数百宋兵，抵挡片刻，便四散逃窜。唐军杀透水寨，赶到西门，有大余一千五百宋军已经逃出里许之外。唐元凯命令宋兵抛弃所有辎重，行军速度便极快。唐军主力在西门外截之不及，只能一边使小股部队缀着，一边整顿队形，徐徐追击。
另一边，宋军水师在湖上盘桓一阵，便见有留守宋兵燃起大火焚烧营地储备，而大股唐兵也杀至码头。桃花渡水营看水寨已然无救，便只好往湖外而走。还未到连通长江的水道处，便见水道上战船严阵以待，岸边更有大批士卒拥着弩车，封锁水道。
宋军水师两名营指挥自是骇然，当下只能全力突围。
驻江驻的常州水师一部千余人，奉命于夜间悄悄开拔，往上游而来，此时正好堵住桃花渡宋军水师的退路。宋军在湖中，此时仅有微风，虽使桨手全力划桨，但速度一时提不起来，接着便是两军撞在一起。
宋军驻桃花渡两营水军，只是偏师，没有大船；而常州水师则是主力齐出，这会又有岸上步营相助，便把宋军战船往水道南侧挤，岸上士卒便往宋军战船上倾泻箭雨。在水陆联手打击之下，宋军水师很快不支，战卒水手在甲板上立不住，常州水师便跳帮作战。通往长江的五里水道，说长不长，说短不短，宋军水师十多艘战船终是没有一条船能够突围出去。
常州水师打了个大胜仗，当真是扬眉吐气，只是把俘获的宋军战船或开或拖，来到桃花渡码头。领兵的常州水师厢都指挥使正要上岸与宁国兵联络，又听警报说是有艘宋军大船正往桃花渡而来。
此时天光已经大亮，太阳也从东方升起。
宋军扬州知州侯陟正在这艘千石战船之上。马忠在润州城外无所建树，吴越军又在常州城下惨败，扬州军便为孤军。侯陟此来，便是奉赵匡胤之命，来与马忠商议扬州军是否暂时退兵。
侯陟亦不觉得扬州军孤军在润州能有什么危险，至于吴越军在常州惨败，主要是吴越军战力太烂所致。
如今，唐军水师不敢出长江，侯陟也就只乘一艘大船，便来润州。到了江南，看到润州方向仅有烟雾升起，侯陟亦未放在心上。此时桃花渡水寨的水陆宋兵俱已被歼。侯陟便这么大摇大摆的闯进金山湖。
看到左右有唐军战船围拢过来，侯陟这时方知不对。便命战船全速逃往水寨，看到水寨边上停着的宋军战船，侯陟初时还松了口气，待驶到近处，便知大事不妙。然而此时已是为时已晚。
看着码头上涌出密密麻麻的唐军，更有无数弩手对准宋军战船。侯陟也是浑身冷汗直冒，意识到马忠所率的扬州军估计处境危险，便不许船上士卒动手，脑子里却是高速运转，思考脱身之道。
在众目睽睽之下，侯陟令人打开舱门，又铺好船板，再整整衣冠，直面唐军数百弓弩，缓步走上码头道：“本官乃宋国扬州知州，今奉吾国陛下之命，来与贵军一谈。未知贵军统领何在？”
此时周元英已率部去追击唐元凯所部，这里留下的便是一团。一团跑在最前面，攻水寨时也散得最开，便只能留守水寨。团长张俊也是国公府卫队的老兵，这时见侯陟面不改色，举止从容，一时也被侯陟的气度所夺，竟真的以来使的身份留下侯陟，便是随船宋兵，也只是命交了武器，便和侯陟一起软禁了起来。
再说唐元凯，带着余部，不断与骚扰的唐军小股部队交战，艰难地向北固山大营逃窜。只是他不知道，就在他前方，从北固山大营来援水寨的三千宋兵，已经被唐军打崩。
在水寨战起，北固山大营留守的副都部署王乐正在接到水寨被袭的预警之后，便集结三千兵马，出发去援水寨。
待到援兵已发，马忠的命令才到了北固山大营，竟是要北固山大营不要管水寨，全军而出，去往润州西门军垒。原来马忠也意识到自己军力分散，在润州北门外接到预警，便当机立断，令北固山大营留守的七千兵弃营而出，来西门军垒，又命西门军垒派出五千兵来到润州北门。同时马忠也给西门军垒守将下令，若遇唐军主力来攻，则不可浪战，亦撤去润州北城汇合。
马忠显然已经做了最坏的打算，而马忠的反应也不可不速，但他还是没有想到，对宋兵的反应，宁国兵早已反复推敲。
王乐正接到马忠命令，此时再去追那援水寨的三千兵也无意义，当下便率北固山大营的四千兵，往润州西门外而去。
往援水寨的三千宋兵，率先与拦路的唐军接战。
从北固山往桃花渡水寨，中间有一条河，河上有木桥，两千唐军，一半在桥东，一半在桥西， 却是两头戒备。还有一营骑兵，由谷大壮带着，在河流上游屯着，也是防备宋军北固山大营倾巢来援水寨这种极端情形。
一千唐军，以一部居前，两部缀于侧后，又有中军立在桥头。
宋兵领兵的都虞候贺高见唐军如此阵型，只是嗤笑。便一声令下，两翼齐发，竟是要从三处唐军的接合处切入，直攻中军。
见宋兵如此狂妄，唐军第一个空心方阵便稍稍后退，与两侧及后方的空心方阵更紧密一些。宋兵一拥而上，看似把唐军千作人的四个空心方阵给淹没了，但只有身处其中的宋兵感到不对劲。
一个是唐军这些方阵，便如刺猬一般，四面俱是长枪兵，无处下手，稍一近身，便遭突刺。而唐军的突刺极为狠毒，便是着了铁甲也抵挡不住。同时，方阵中敌军弩手，遇人多就齐射，遇人少就自由射击，而刀盾兵则充当弩手的助手，一个劲的给弩手上弦，使得方阵中的弩箭不断。冲进四个方阵中间的宋兵苦不堪言，只是无处可躲，坚持一阵子，便只能向外溃退，又与冲来的宋兵挤在一起，便又遭唐军弩箭齐射的杀伤。
贺高见势不妙，便令出击宋兵退回。这时唐军中军旗号变换，外围三个空心方阵便缓步动了起来，向东缓缓突出。
宋军败退之势，很快便成溃退。贺高急忙派兵把前面退回来的士卒往南北两侧引，欲空出中间的场地，迎战唐军这个古怪方阵。这时，南面士卒骚动，竟有唐军骑兵出现在宋军侧面。
这时唐军也不再以空心方阵对敌，行进间便变换为攻击阵列。但见长枪兵居前，弩手居后，刀盾兵则以独轮车、双轮车为依托护住两翼，这下唐军攻击速度迅速提高，宋军败兵便一时难以摆脱。
贺高心知这是中军旗帜不能动，一动便是军心焕散、大军溃败的结局，只是唐军粘上来的速度极快。
这时，谷大壮帮他做了选择。
鉴于谷大壮的骑兵营在常州之战中的突出表现，李丛益把原本分散到团的骑兵，稍作集中，凑了一个营三百骑给他。这时谷大壮窥得机会，便在三百步外发起了骑兵冲锋。
三百骑兵，排成两排，像两堵墙似的从宋兵南侧往北压了上去。
谷大壮单手持长枪，眼看枪尖刺到宋军胸前，手腕略一受力，便即松手，便看那长枪撕开对方的胸甲，直接将对方身体贯穿。而谷大壮没有再多看一眼，长枪脱手的瞬间便取了马侧的马刀，只是斜持马刀，便将又一名宋兵的半个肩膀给削了下来。
骑兵墙式冲锋的要旨，就是以不要命的冲锋方式，一举把敌人的阵列击溃。
宋兵本就在唐军步营的打击下节节败退，侧面再被骑兵这么一冲，队列当时就溃了。谷大壮便聚集周边数十骑，在乱兵之中，一个向心突击，便直冲宋兵中军旗帜。贺高的亲兵聚成圆阵把中军将旗和贺高团团围住，被唐军骑兵自侧面冲击，便如剥洋葱一般，层层倒下。谷大壮窥得机会，便拍马而上，欲取宋军主将首级，一边大叫：“这个留给俺！”
但话音刚落，便见斜刺里一柄长枪飞出，一枪便把转身拨马欲逃的贺高从后背往前胸扎了个透明穹隆。谷大壮无奈，只能一刀砍断宋军旗帜。旗帜既倒，宋兵这下彻底溃败。
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