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不过，崔飞虎此时还不知道，武飞星所在的第一旅，进展更为迅速。负责北极门方向攻城的右直部不到五千人，所在前进营垒其实已在外子城的北城方向 ，为城墙所挡，待到第一旅击溃北侧攻城墁道处的千余上直军，右直还懵然不知。第一旅杀了出来，当即把攻城的右直军右厢所部截为两半，随即武飞星即以二团为主力攻进营垒，右直军猝不及防之下，营垒便被攻破，溃军也向东而逃。 此时上直军又组织了约三千人来援，结果被溃军撞上，再被三团从西往东方向沿着一条主街打了个对穿，各部便陷入混乱，此时只是往东溃退不止。
各部把南北两路反击信息流水似的送来，李丛益也师指挥部挪到了外子城东门城墙内的一处军帐里，参谋把敌我态势在沙盘上及时更新。禹万诚捻着胡须，看着沙盘上吴越军的旗帜节节败退，也是心花怒放，不过此时自然还不到欢庆之时。
常州军自城墙暗门反击，初时上直军都指挥使杜璞也只是略有紧张，只命各部谨守阵地，待中军来援。但形势发展之快，让人直应接不睱。特别是唐军行军、攻击速度均极快。千人渡河，走的也是吴越军填出的土坝，费时不到三分之一柱香时间，这速度太快了。
杜璞一开始不觉得常州军的反击能有多危险，只是一面集结反击力量，同时以小股千人队力量，试探去攻两路唐军出击部队的侧后；一面等待左、右两直稳住阵脚后，再考虑率主力反击南边还是北边。
但是形势急转直下，先是北边的右直军溃散，接着是南北的左直军也溃散，在两路唐军的驱逐下，沿着几条东西向街道，往东溃败。此时杜璞终于感受到了巨大的危机。此时，在罗楼东门城楼上的丁德裕，也是心底发寒，常州军这拨反攻，当真是狠毒之极，竟是要将罗城内的吴越军尽数歼灭的打算。此时南北两路溃兵快速向东涌来，北边吴越军仅从次北门逃出不到千百人，便迅速为常州军控制，余部又往次东门而逃。与欲从次东门进城的右直军迎头碰上，便把城外增援部队冲乱，接着就有唐军杀到，城门守军已是胆寒，再无斗志，纷纷缘墙而逃，便把次东门也拱手让出。
此时吴越军所控制的，便是离外子城最远的东门和东南门，但是东南门外便是运河，即使有水营相助，又能逃得几人？这生路便只剩东门。此时杜璞控制的中军还有万余人未受冲击，这万余人便不能再来东门，否则这溃兵在这东门外便要自己把自己堵死！丁德裕随即下令，严令杜璞不得后退，并迅速择一路进行反击；同时又命城外守军于东门外扎住营脚，收拢溃兵，再以宋军千人加强东门城楼守备力量。
得丁德裕军令，杜璞也知只要自己的中军万余人不能去东门挤逃生之路，否则在那种境地里，这万人也会瞬间崩掉。但是城内不同于野外，万余人也没法一气展开，若在这城内散开来打乱战，以唐军长枪阵之利，杜璞也觉得无取胜把握。这时，更多消息涌来，此时得到各加强一个团兵力的武飞星和崔飞虎，开始各派出一个半团的兵力，沿着各条街道，自南北方向向杜璞的中军夹击而来。
唐军以营为单位，在城内街道上以长枪兵和弩兵平推，以刀盾兵出小巷或翻墙而战，再不出击，上直军就要便堵在两座营寨里了。杜璞不再犹豫，各以千人守住两座中军营寨，以守后路，再以八千余人为主力，与原攻外子城迎春门的两千守军会合，凑得万人，竟是孤注一掷，要攻外子城！
得知吴越军最终选择了这一可能性不大，但威胁最大的反击方式时，李丛益也不得不承认自己小觑了天下英豪。
此时常州军胜利在即，城墙守军心里的弦一松，连日来紧张和疲惫便涌了上来；而此时吴越上直军却是背水一战，不成攻便成仁，便有哀兵必胜之态。
上直军大兵压上，崔飞虎守后路的一个营便挡不住，只能往南且战且走，把攻城墁道让了出来。吴越军随即便冒着矢石，拼命进攻。杜璞亲到阵前，左右厢四个正副指挥使更是被杜璞逼着亲自领兵冲阵。
也亏得常州军组织了两千铁甲机动部队，双方在南侧三条墁道和宁国军出击暗门处反复撕杀，短短半个多时辰，城墙易手达二十余次，暗门处累尸竟达人高，最后吴越军需要从死人堆里爬上来攻暗门。双方杀得发狠，期间最严重的一次，常州军失去城墙竟达百余米，几乎被吴越军逼近东门城楼，最后还是靠宁国军士卒以长枪弩兵的配合反推了回去，才帮助常州军夺回城墙。不过，吴越军在城墙下，不顾城头双方撕杀，实行弓箭无差别覆盖，这种不要命的打法下，宁国军也是伤亡惨重，最后李丛益把师属警卫营、侦察营也派了上去，又将转移来的投石机也投入战斗，才使得吴越军的攻势遏制住。
杜璞双目刺红，不到一个时辰，万余大军便伤亡达三千多人，更有近四百人从城墙上溃逃下来，被杜璞军法斩于阵前。此时四个厢都正副指挥使，一人战死于城头，一人被投石击中，此时生死不知，另两人也是带伤。右厢都指挥使刘兴生走近身前，劝道：“大人，士气已堕，不能再逼迫下去了，不然恐会生变。”
杜璞往东看去，此时东门处已燃起浓烟，显然唐军已攻至东门，封住了城内吴越军的退路。再看中军营寨所在，亦是燃起浓烟，直通东门的主街上，隐约已有从东门溃逃而来的乱兵。
此时，攻攻不进去，而且再强要士卒进攻，兵变恐难避免。虽然退也无路可退，但总要一搏。杜璞便命右厢都指挥使刘兴生为前锋，往北去夺次北门，欲从次北门夺路而逃。
外子城东、罗城内，几乎占了常州城五停中的二停面积，数万人往里一撒，便如溪水入海。这时便能看出宁国军编制的好处。宁国军以营为单位，遇小巷则以连排出击，有时便是一个班也敢冲进小巷中去堵溃兵，吴越军稍有建制部队，便遭突击，便只剩溃兵到处乱窜。东城中平民，绝大部分已经躲入外子城中，吴越军溃卒便到处躲入宅中，
在罗楼东门， 随着第一旅和第二旅成功会师，吴越溃军便被封住大门，只能再往城中而逃。为给城外守军争取时间，丁德裕便领着一千宋兵守住城楼。但是丁德裕也只能守住城楼，城门楼洞被第二旅长枪兵一冲即开，而早已等候多时的谷大壮所部，早已按捺不住，便率五百余骑蜂拥出城。
第一师的师属骑兵营不到二百骑，不过各团及旅部的骑兵连也不满编。这次守城战，李丛益便把分散的骑兵集中起来，让谷大壮带着整训了近两月。谷大壮率骑兵出城，就是要趁着吴越军溃兵混乱不堪的良机，把城外守军也击溃掉。
钱惟治上午还在常州罗城城墙的东门城楼上和丁德裕喝茶对奕，笑谈战局，不意下午就风云变色，战局逆转。此时在城外军营中也是惶然。此前左直军熊元嘉部在城北，右直军梁正锐部在城南。梁正锐在城南主要是警戒和骚扰，回营最快，便来收拢溃兵。熊元嘉在北门佯攻，随即收兵。在回转的路上，在次北门和次东门攻了数次，但军心不稳，攻势便无力。只好弃了破城救援的心思，便又带队缓缓往东而来。
梁正锐部为运河所隔，梁正锐便只带了亲卫队过河。东门外有现成军营，梁正锐便以亲卫队四散，引导出东门的溃兵重新整队，并进军营修整。建制兵甲稍为整饬的，则立即安排防卫事。如此收拢得二千余兵马，便得丁德裕号令，要求将未整编之溃兵速速驱逐。这时却是右直士卒开始逃了出来，梁正锐犹豫了片刻，只到丁德裕第三次派人过来要求尽快驱逐营前溃兵时，才意识到严重性。这一犹豫，便再无机会。
看着唐军五百余骑冲出城来，梁正锐骇然。南方少战马，各部战马往往为中高级将马座骑，偶有多余，也是给探马或传令兵所用。李丛益所购战马，也颇有滥竽充数的，但好歹也是马。战马不佳，李丛益暂时便只有轻骑，不过在一般战场上，轻骑就够了。
谷大壮当即将所部分为三股，便以锥形阵列，对东门外营垒溃兵进行切割。面对骑兵冲击，吴越军士卒惊慌失措。谷大壮狞笑着，只是探出右手，马刀在一名小校脖子上一拉，高速奔跑的战马带动马刀便如切黄油一般把这人的脖子给切了下来，鲜血从脖子上喷出。接着在前方另一名溃兵的后背上一划，半边身子几乎都给切了开来。
梁正锐在营前看到骑兵出击，就知道要坏。便急忙回到军营内，又命人不顾一切关上营门，然而谷大壮只一个冲锋，营前溃兵便再无可遏止，只是纷纷向军营冲来。梁正锐的亲卫队四散，刚收拢的溃兵指挥不得力，营门便被溃兵冲倒挤塌，接着就有骑兵冲杀进来，而军营内的溃兵再度发狂，只是纷纷逃窜。
梁正锐一看没有办法，急急跑到中军营帐里，寻到惶急无措的钱惟治，扶上马便走：“大人，快走！”
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