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【群臣不满】
当时，匈奴王刘靖势力渐强，鲜卑族又屡犯边境，于是朝廷又遣孙礼为并州刺史，加振武将军，持节，并封为护匈奴中郎将。孙礼受命后，往见司马懿，面露忿色，不发一言。司马懿见状便问：“你成为了并州刺史，是否有所不满？抑或尚为分地界一事而感到愤怒？如今即将远别了，为何你如此不快呢？”孙礼便说：“您怎会说出这样的话呢！我虽然不算是一个有德行的人，但又怎会在意这些官位之事与及陈年旧怨呢？我本来以为明公你能仿效伊尹、吕望的行迹，好好匡辅魏室，既报答明帝的托付，又可建立自己的万世功勋。如今社稷甚不稳定，天下仍甚纷乱，这才是我现在感到不快的真正原因呀！”说罢涕泣横流。司马懿听过孙礼的剖白后，便表示：“不要哭了，暂且忍受一下目前的情况吧。”（原文是“且止，忍不可忍。”）
看到曹爽所作所为之后，曹魏四代老臣蒋济上疏：“今吴、蜀未灭，将士征战在外已数十年，男女皆怨，百姓贫苦。国家的法度，唯有济世之才编改纲法流于后世，岂是平庸之辈可改之？最终不仅无益于治理国家，还损害百姓。希望文臣武将各尽其职，那样国家才可以太平祥瑞。”但曹爽集团专行乱政如故，蒋济于是与韬光养晦的司马懿等暗中谋划准备推翻曹爽。
当时就有人编个歌谣说：“何、邓、丁，乱京城。”
【韬光养晦】
正始八年（247），在曹爽幽禁郭太后之后，司马懿明白曹爽已经做大，政务基本由曹爽独断专行，自己很难直接阻止，于是以退为进，告病回家，谋求胜机。
正始九年（248）曹爽一派中的大臣李胜将出任荆州刺史，临行前向司马懿辞行，以试探司马懿。
据《魏末传》记载，爽等令胜辞宣王，并伺察焉。宣王见胜，胜自陈无他功劳，横蒙特恩，当为本州，诣閤拜辞，不悟加恩，得蒙引见。宣王令两婢侍边，持衣，衣落；复上指口，言渴求饮，婢进粥，宣王持杯饮粥，粥皆流出沾胸。胜愍然，为之涕泣，谓宣王曰：“今主上尚幼，天下恃赖明公。然众情谓明公方旧风疾发，何意尊体乃尔！”宣王徐更宽言，才令气息相属，说：“年老沈疾，死在旦夕。君当屈并州，并州近胡，好善为之，恐不复相见，如何！”胜曰：“当还忝本州，非并州也。”宣王乃复阳为昏谬，曰：“君方到并州，努力自爱！”错乱其辞，状如荒语。胜复曰：“当忝荆州，非并州也。”宣王乃若微悟者，谓胜曰：“懿年老，意荒忽，不解君言。今还为本州刺史，盛德壮烈，好建功勋。今当与君别，自顾气力转微，后必不更会，因欲自力，设薄主人，生死共别。令师、昭兄弟结君为友，不可相舍去，副懿区区之心。”因流涕哽咽。胜亦长叹，答曰：“辄当承教，须待敕命。”胜辞出，与爽等相见，说：“太傅语言错误，口不摄杯，指南为北。又云吾当作并州，吾答言当还为荆州，非并州也。徐徐与语，有识人时，乃知当还为荆州耳。又欲设主人祖送。不可舍去，宜须待之。”更向爽等垂泪云：“太傅患不可复济，令人怆然。”
历史上这是一次很关键的试探，当时曹爽已经控制了郭太后和少帝曹芳，朝中大臣中只有司马懿和他同为辅政大臣，并且功高权重，曹爽想要在进一步必须解决司马懿的问题，而司马懿称病不出后虽然在表面上已经退出了朝廷，但依然有着很大的威胁，曹爽无法视而不见，所以才有了李胜试探司马懿的事情。
其结果就是曹爽等人被老奸巨猾的司马懿耍的团团转，他们被司马懿的演技所蒙蔽，以为司马懿已经病入膏肓不能在理事，曹爽等人不仅不再对司马懿加以戒备，心中少了司马懿这个阻碍之后也是更加骄狂了。而司马懿表面装病，实际上在暗中布置，准备消灭曹爽势力。
据《晋书》记载：“爽、晏谓帝疾笃，遂有无君之心，与当密谋，图危社稷，期有日矣。”意思就是曹爽、何晏认为宣帝病重，遂生篡夺君位之心，与张当密谋，企图颠覆社稷，日期已经商定。
个人觉得《晋书》里这个记载有些不恰当，说司马懿病重之后，曹爽等人密谋篡位，甚至确定了时间，这都的确有可能，但要说司马懿病了之后，曹爽等人才有谋逆之心，这就是笑话了。要知道曹爽是在司马懿病退之前就已经幽禁了郭太后，如果曹爽那时没有谋反的心思他除非脑袋抽风才会没事把当朝太后给关起来。《晋书》上这样写会让一些人产生误会的，使得大家没准觉得是因为司马懿故意以退为进，引诱曹爽谋反的，然后取代魏朝自立。
然而历史上曹爽预谋叛逆真心不能怪司马懿，曹爽讨伐蜀汉时，司马懿阻止了，曹爽幽禁郭太后时司马懿劝阻了，不是司马懿没拦着，是曹爽本人非得作死。曹爽幽禁郭太后时，司马懿已经无法直接阻止曹爽了，毕竟当时军权、政权都在曹爽手中，司马懿不以退为进，不告病退下，曹爽下一个收拾的就是他，此时曹爽已经开始效仿皇帝，甚至已经对内宫动手，曹爽是自己要谋逆的，锅不能随便扔。
历史上李胜大概在正始九年（248）年尾的时候去拜访的司马懿，得知司马懿已经不能理事后，曹爽等人应该是加紧了作乱的时间，而司马懿等人也在暗中预谋动手，毫无疑问当时挟持天子曹芳，幽禁郭太后的曹爽一派才是曹魏的叛徒，尽管曹爽姓曹，但这不是他能准备谋逆的理由。
第二年（249）的春天，曹芳与曹爽三兄弟往高平陵拜祭魏明帝，司马懿趁机在洛阳发动兵变。
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