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那时在内部，张鲁独立，割据汉中和刘璋对峙；赵韪叛变，差点就成功了；而庞羲则是在赵韪死后也准备叛变，只不过最终被阻止了。而在外部，刘表和曹操则都对刘璋表示了足够的“善意”。
【刘璋得位】
刘焉死后，最终由刘璋继承其位。
但并没有确切的历史材料表明是刘焉立刘璋为继承人，当时，虽然刘焉已经失去了其长子刘范和次子刘诞，可是除了刘璋之外，还有一直跟随刘焉的刘瑁在，刘瑁是刘焉的三子，也是刘璋的哥哥。
结果却是刘璋成为了益州牧，为什么呢？
根据现在已有的材料记载，并不是刘璋因为多得到刘焉的喜爱，而是益州的那些权力人物鼎力支持刘璋。
而大家为什么支持刘璋？因为刘璋的性格温和仁慈，不好听的话就是有点懦弱，易于控制。
其中以益州本土集团的领袖赵韪作为代表，那时那些本土的益州人在经历刘焉时代以后，已经不在希望出现第二个强势如刘焉的益州牧了，而隐隐作为首领的赵韪更是打着自己的小算盘，想把刘璋作为傀儡。
至于东州集团，虽然现有材料上没有明确记录他们是否支持了刘璋，但又有谁不希望有一个好说话的上司呢，刘璋做老大的话，他们至少会更自由，而且不要忘了，刘璋和庞羲可是亲家啊。
所以刘璋从一开始就已经注定了不是一个优秀的首领，但正是因为如此，刘璋才得以成为了益州牧。
兴平元年（194），益州的重要官员赵韪等人看到刘璋性情温仁，故共同上表求封刘璋为益州刺史，朝廷下诏封刘璋为监军使者，兼任益州牧，继承了他父亲刘焉的位置，此外，朝廷还任命赵韪为征东中郎将。
不过在《英雄记》中另有记载，说是刘璋在刘焉死后代为益州刺史，而长安朝廷则是拜颍川扈瑁为刺史。
就此，益州迎来了刘璋时代。
但在历史上刘璋不是一个很有魄力的领袖，相反，他在成为益州牧之后，他和他的益州都变成了别人眼里的美味可食的盘中餐，明里暗里，群狼已经包围了刘璋。
【没反成的庞羲】
我们知道刘焉麾下最为重要的四个人物分别是是董扶、赵韪、张鲁以及庞羲。
而到了刘璋时代，董扶已经淡出了益州集团，但另外三人都还是大权在握，赵韪、庞羲分别是益州集团内部的二、三号人物，赵韪是益州本土派的领袖，庞羲则是东州派的首领，张鲁则控制着益州的北方屏障汉中郡。
但结果呢？张鲁被刘璋逼反了，割据汉中独立，与刘璋成为了死敌，而赵韪和益州本土派一起发动了叛乱，最终被东州兵镇压，赵韪也是命丧黄泉，其中只有刘璋的亲家庞羲一人没反。
严格来说是只有庞羲一人没有反成。
在刘表谋求益州失败、张鲁背叛后，刘璋将赵韪、庞羲一东一北，分别带兵抵御刘表和张鲁，在一开始刘璋对他们都是非常信任的。
尤其是对庞羲，庞羲的女儿庞氏嫁予了刘璋的长子刘循为妻，两人是姻亲关系，当年刘璋的子女也是庞羲一手从长安救了出来，所以刘璋对于庞羲是非常不错的，在庞羲数度讨伐张鲁失败后，依然一如既往的支持他，让他担任了巴西太守。
两人也是在庞羲成为巴西太守之后逐渐的产生了隔阂，最终闹的很不愉快。
在历史上庞羲本人也是一个十分成功的投机家，他在刘焉家在长安最为艰难的时刻出手相助，最后全家投奔刘焉，获得了刘焉以及后来刘璋的信赖，但令人遗憾的是，刘璋的对于庞羲的信任并没有使得庞羲更为忠诚，他反而因此开始变得有点骄傲自大，拥兵自重，渐渐的连刘璋都不放在眼里。
建安五年（200），庞羲刚刚成为巴西太守，出于扩张自身力量的需要，就派汉昌县县长程畿在该县开始大量的征召賨人来组建自己的私人武装，而賨人为人刚猛，战力强悍，在秦汉之际，汉高祖刘邦就是借助賨人的力量以平定关中。
而这个时候，有人就借此在刘璋面前说陷害庞羲的坏话，认为庞羲想要背叛刘璋，而刘璋也因此开始暗中怀疑庞羲，庞羲知道以后，感到十分害怕。
建安六年（201），赵韪之乱被平息，赵韪也在江州被杀，庞羲害怕自己就是下一个，就干脆准备向张鲁一样谋划自保，于是他派程畿的儿子程郁宣布命令，求兵自卫。
但这件事情程畿不同意，他回话说：“郡中招集部曲，本来就不是为了反叛，虽然有人谗言，关键在于尽诚，如若一害怕，便生不良之心，这并非是我想要听到的事。”
程畿还告诫自己的儿子程郁：“我受州牧恩典，应为州牧尽节。你是郡中官吏，应为太守效力，不要因为我而有异心！”
庞羲派人告知程畿说：“您的儿子在郡中，不服从太守命令，那么您的家庭就会遭受祸患了！”
程畿回话说：“从前乐羊为将军，饮过用他儿子作的羹，这并不是无父子恩情，而是大义使然。现在您即使把我儿子煮成羹，我也一定饮下去。”
由于得不到程畿以及他麾下賨人部队的支持，庞羲无力对抗刘璋，于是他不得不放弃了割据的想法，转而向刘璋求软表示歉意，而刘璋最终原谅了他。
而程畿的坚持为益州免去了一场可能的兵灾，他的行为很快就被刘璋所知晓，刘璋升任程畿为江阳太守，以表示其功劳。
庞羲虽然最终走向没有割据独立的道路，但此后他和刘璋的关系已经不可能回到以前了，而刘璋出于对抗张鲁的需要，不得不容忍了庞羲。
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