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在东汉末年，可以称得上四面皆敌的诸侯大家首先想到的一般是北抗袁绍，东敌吕布、袁术，南拒刘表的曹操，然而刘表在荆州的外部环境和曹操可以说也是一样的恶劣，当时刘表东方是孙策、孙权兄弟，南面有张羡、张怿父子和交州牧张津，西面是刘焉、刘璋父子，北方还有原来占据南阳的袁术和后来挟天子而令诸侯的曹操。
荆州在四通八达的同时也是四面皆敌啊，守成两字谈何容易。
【血仇之敌江东孙氏】
历史上因为孙坚之死，所以刘表和江东孙氏集团的关系可以说一直是十分的恶劣，而且在江东的“江都对”、“榻上对”中也都把荆州视为了必得的目标，所以孙策、孙权兄弟多次讨伐荆州的门户的江夏，企图以此为跳板夺取荆州。
当时刘表将江夏交给了自己麾下大将黄祖，主要采取了守土策略，因为当年孙坚就是死在了黄祖军手中，所以孙氏兄弟讨伐黄祖也是格外的积极。
建安四年（199）孙策第一次西征黄祖，在途中得知刘勋讨伐上缭，内部空虚，于是转而先行讨伐刘勋亲自率领大军进攻刘勋的大本营皖城，并且将其攻克，之后刘勋向黄祖求救，黄祖之子黄射亲自带领船军五千人帮助刘勋，孙策得知之后，率领大军讨伐，将刘勋和黄射的联军一举击溃，刘勋就此北逃归顺曹操，黄射亦逃回江夏。
之后孙策乘胜追击，进军讨伐黄祖，刘表派侄儿刘虎和南阳人韩唏带领五千人赶来帮助黄祖，双方好一场大战，孙策大获全胜，击杀了刘虎、韩唏，只有黄祖逃走，黄祖军几乎全军覆没，士卒战死两万余人，溺死者达万人，孙策缴获战船六千艘。
这一仗之后黄祖只能勉强自保，几乎再无法威胁到孙策，孙策得以趁机调动兵力，谋取北方。
建安八年（203）孙策死后，其弟弟孙权再一次发兵进讨黄祖，成功的击败黄祖的水军，但没有攻下城池，加上后方出现叛乱，遂退还。
建安十二年（207）孙权第二次讨伐黄祖，仅掳掠部分百姓，无果而终。
建安十三年（208）孙权第三次讨伐黄祖，当时甘宁已经归顺孙权，孙权麾下将领凌统击杀了黄祖的先锋张硕，但因为沔口一带黄祖军防御坚固而损失惨重，此时周瑜派出凌统、董袭带领一百人的敢死队经过艰苦战斗切断了挡在沔口的黄祖军两艘蒙冲之间的联系，吕蒙在近战中格杀陈就，就此击败了黄祖军，凌统也分兵攻下了江夏。
黄祖这一次没能逃掉，被骑士冯则追上枭首，孙权用其头颅献祭亡父孙坚。
此战之后，孙权已经打开了荆州的大门，要不是曹操及时南下，孙权可能就会趁势夺取南郡，攻下江陵和襄阳，就此拿下整个荆州。
【叛逆的张氏父子】
刘表在袁绍和曹操对抗之际，选择联合袁绍，因此被不少人认为是背叛朝廷，当时的长沙太守张羡就在桓阶的劝说下背叛了刘表，举兵联合周围数郡和刘表对抗。
本来荆州的治所在武陵郡的汉寿，位于荆州的中南部一带，但刘表迁到了北方南郡的襄阳后，离南方四郡距离较远，消弱了对这一带的控制能力，这也是张羡为什么能轻松借助朝廷的名义就能反抗刘表的原因之一。
据《英雄记》记载，张羡是荆州南阳人。历官零陵、桂阳太守，深得民心。然而性格屈强，刘表看不起他，对其无礼，张羡于是怀恨在心，遂背叛刘表。
另据《三国志·桓阶传》记载，当时曹操与表绍在官渡相持不下，刘表带领荆州的人马全力接应袁绍。桓阶见到这种情况，就劝说太守张羡道：“不论干什么事情，采取什么行动，只要不是以礼义为根本，就没有不失败的。因为明白这个道理，所以以前齐桓公就率领诸侯尊崇周天子，晋文公就追杀太叔又收留周襄王，并帮助周襄王复了位。如今袁绍违背了这个道理，而刘表又紧随其后，他们走的都是自取灭亡的路啊。您一定要深明大义，明辨是非，保全福运，远离灾祸，决不能和他们同流合污！”
张羡就问道：“但是咱们现在又该怎么办才好呢？”
桓阶说：“眼下曹操的力量虽然很弱，但是他仗义起兵，挽救朝廷的危亡，奉王命讨伐罪臣，天下人谁敢不服？如今您若能把四郡的力量联合起来，保住三江，等待曹操的大军，到时候里应外合，难道这不是一条出路吗？”
张羡说：“好！”于是把长沙和周围三郡的人马都动员起来对抗刘表，又派出使者前去谒见曹操，曹操十分高兴。这时袁、曹之间的战事正接连不断，曹军一直未能南下，而刘表却加紧攻击张羡。
当时刘表亲自领兵前往征讨，围城连年而不克。后来张羡病死，部属们又拥立他的儿子张怿为长沙太守。刘表趁机加紧进攻，终于打败了张怿，收复了长沙郡的土地和军队。刘表又乘胜进军西南，收取了零陵、桂林等地。这样，刘表的势力范围已经南达零陵、桂阳，彻底控制了南方四郡，北据汉川，拥有地盘数千里，兵马十几万。
桓阶原来是孙坚的部下，历史上就是他向刘表求回了孙坚的遗体，在张羡病死后，长沙城被攻破，桓阶只得自己躲藏起来。过了很久，刘表又征召他做从事祭酒，还打算把妻子的妹妹蔡氏嫁给他。桓阶推说自己已有了老婆，拒不接受，接着又称病辞官告退了。
张氏父子的叛乱大大消耗了刘表的实力，是官渡之战中刘表没有响应袁绍趁机北上的原因之一，也是曹操后来多次想南下的原因之一，但张羡死后，刘表趁机打败了刚刚上位的张怿，从而平定了叛乱，这也使得刘表对于南方四郡的控制能力大大加强。
历史上张羡叛乱时还可能和当时的交州牧张津有所联系。
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